證券代碼：600118 股票簡稱：中國衛星 編號：臨2015-003
中國東方紅衛星股份有限公司
2015年日常經營性關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：本關聯交易尚需提交股東大會審議
本日常經營性關聯交易不會導致公司對關聯方形成較大的依賴
一、日常經營性關聯交易基本情況
由于公司衛星研制及衛星應用業務的業務特點和發展需要,公司及子公司在采購和銷售方面將與中國航天科技集團公司(簡稱:航天科技集團公司)系統內單位產生持續的日常經營性關聯交易。同時,公司及子公司向關聯單位租賃房屋、設備等,也將發生日常經營性關聯交易。
(一)日常經營性關聯交易履行的審議程序
1、公司于2015年3月18日召開第七屆董事會第三次會議對《關于公司2015年日常經營性關聯交易的議案》進行審議,關聯董事回避了表決。
2、公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見,認為該關聯交易的交易過程遵循了公平、合理的原則；該關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定,未損害公司及其他股東,特別是中、小股東和非關聯股東的利益,同意議案中涉及的關聯交易額度。
3、公司董事會審計委員會(關聯交易控制委員會)對上述議案出具了書面意見,認為公司2015年日常經營性關聯交易有利于公司業務的持續發展;定價原則遵循市場化原則,交易過程公平、公正,交易內容公允合理,未損害公司及股東,尤其是非關聯股東的利益;同意議案中涉及的關聯交易額度。
4、公司于 2015 年 3 月 18 日召開第七屆監事會第三次會議對《關于公司 2015年日常經營性關聯交易的議案》進行審議,公司監事會認為:公司日常經營性關聯交易由業務特點決定,其交易過程遵循了公平、合理的原則;該關聯交易的決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定,未發現存在損害股東和公司利益的情況。
5、公司2015年日常經營性關聯交易的議案需要提交公司股東大會審議,關聯股東將在股東大會審議該議案時回避表決。
(二)前次日常經營性關聯交易的預計和執行情況
經公司2013年度股東大會審議通過,公司2014年度采購及租賃與委托服務發生的關聯交易總額預計不超過20億元；銷售和提供勞務發生的關聯交易總額預計不超過10億元。2014年度,公司實際發生的關聯采購及租賃與委托服務總額為17.79億元,關聯銷售和提供勞務總額為5.83億元。關聯銷售和提供勞務差異的主要原因是年初預測可能發生的部分關聯銷售涉及的業務在報告期未發生。關聯采購差異的主要原因是部分項目的執行進度與年初預測略有差異,導致年初預測的關聯采購在報告期未發生。
(三)本次日常經營性關聯交易預計金額
由于公司業務領域的延伸及業務規模的擴張,預計2015年公司日常經營性采購、租賃與委托服務發生的關聯交易總額不超過人民幣20億元；銷售和提供勞務發生的關聯交易總額不超過人民幣10億元。
二、關聯方介紹和關聯關系
(一)關聯方基本情況
公司的關聯方主要為公司實際控制人航天科技集團公司的成員單位。航天科技集團公司成立于1999年7月1日,注冊資本為1,112,069.90萬元，其主要經營業務為:國有資產的投資、經營管理；各類衛星和衛星應用系統產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業自動化控制系統及設備、保安器材、化工材料(危險化學品除外)、建筑材料、金屬制品、機械設備、電子及通訊設備、汽車及零部件的研制、生產、銷售;航天技術的科技開發、技術咨詢；專營國際商業衛星發射服務等。
(二)與上市公司的關聯關系
航天科技集團公司是公司的實際控制人,其成員單位與公司受同一實際控制人控制,符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(一)款及第(二)款規定的關聯關系情形。
(三)前期同類關聯交易的執行情況的履約能力分析
前期同類關聯交易均按協議約定的條款按時履約,未發生關聯方違約的支付貨款的情形。前述關聯方資信情況良好,具備履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價政策
(一)關聯采購、租賃和委托服務
1、公司的子公司航天東方紅衛星有限公司、深圳航天東方紅海特衛星有限公司主要從事小衛星、微小衛星的研制、生產、銷售及衛星應用工程系統的設計,為衛星研制的總體單位,部分分系統及配件基于業務特點和產品需要,將向航天科技集團公司內部其他單位采購,產生關聯采購行為。
公司的子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空間技術應用有限公司等由于科研生產需要,需向關聯單位進行零部件采購,也將發生部分關聯采購業務。
2、公司及子公司航天東方紅衛星有限公司、航天恒星科技有限公司等向中國航天科技集團公司第五研究院、神舟天辰科技實業有限公司等單位租賃房屋、設備,委托物業服務管理等,將發生關聯租賃與委托服務行為。
(二)關聯銷售和提供勞務
公司及子公司航天恒星科技有限公司、東方藍天鈦金科技有限公司、西安航天天繪數據技術有限公司、深圳航天東方紅海特衛星有限公司等部分業務來自于系統內關聯單位,主要是技術研發、產品研制業務及提供勞務,同時也有部分產品向關聯單位銷售,將發生關聯銷售行為。
(三)關聯交易的定價政策
公司的關聯交易均采用市場化定價原則。航天科技集團公司不對交易對象的選擇和價格確定進行干涉,公司通過與供應商和客戶之間進行談判,確定交易價格并簽訂合同。
四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
由于公司衛星研制及衛星應用業務的業務特點和傳統業務布局,以及航天產品特殊的技術要求,市場參與者大部分集中在航天科技集團公司系統內,產生了持續的日常經營性關聯交易。
上述關聯交易的發生是公司業務特點和業務發展的需要,關聯交易的定價公平合理,有利于公司的業務發展,有利于公司全體股東的利益。
五、備查文件
(一)公司第七屆董事會第三次會議決議；
(二)公司獨立董事的獨立意見；
(三)公司董事會審計委員會意見；
(四)公司第七屆監事會第三次會議決議；
(五)公司監事會意見。
特此公告。
中國東方紅衛星股份有限公司
董事會
2015年3月20日
